1910년 파리, 고양이 더치스와 그녀의 새끼 세 마리는 부유한 마나님 댁에서 더할 나위 없는 생활을 하고 있다. 안락한 보금자리, 최고급 식사는 물론이고, 자기 개발을 위해 꼬마 숙녀 마리와 장난꾸러기 베를리오즈는 음악 공부를, 터프한 꼬마 뚤루즈는 미술 공부를 할 정도다. 홀로 되신 마님은 더치스와 새끼 고양이들을 너무나 사랑해 모든 유산을 고양이들 앞으로 남기겠다는 유언장까지 작성한다. 만약 고양이들이 모두 죽는다면 오랜 동안 마님의 곁에서 일해온 집사 에드가에게 그 유산이 돌아가도록 했다. 문제는 에드가가 이 유언장의 내용을 엿들어버린 것인데...