폭풍이 개이고, 해가 뜨자 오랜 항해를 끝낸 작은 보트 한 척이 '스위트 헤이븐' 시의 항구로 들어온다. 2살때 헤어진 아버지(Poopdeck Pappy: 레이 왈스톤 분)를 찾아 여행 중인 그는 항구에서 쾌활한 가정 주부를 만나 그녀의 집으로 초대를 받는다. 선원 뽀빠이(Popeye: 로빈 윌리암스 분)는 그곳에서 그녀의 식구들을 소개받고, 특히 그녀의 아름다운 딸 올리브(Olive Oyl: 셜리 듀발 분)를 만난다. 그러나 저녁 식사 도중 뽀빠이는 올리브에게 이미 약혼자가 있다는 사실을 알게 되고, 그녀의 약혼자는 바로 캡틴 브루토(Bluto: 폴 L. 스미스 분)였다. 브루토는 거대한 체구와 큰 목소리를 가진 인물로, 코모도라는 사람을 위해 일하는 스위트 헤이븐시의 악당이다. 우연히 바구니 속에 들어 있는 아이(Swee'pea: 웨슬리 이반 허트 분)를 함께 키우면서, 올리브와 뽀빠이는 서로 좋아하게 되고, 마침내 폭발한 브루토는 올리브 가족을 괴롭히기 시작한다.