미국 알래스카, 스톤헤이븐 중범 형무소(Stonehaven Maximum Security Prison). 탈옥수 매니와 버크는 천신만고 끝에 달리는 기차안에 올라타게 된다. 그러나 불행히도 그들이 탄 기차의 기관사가 갑자기 심장마비로 죽는다. 기차는 고삐 플린 망아지처럼 폭주하고 사태의 심각성을 알게된 철도회사에서는 다른 기차와의 충돌의 피하기 위해 노심초사하나 달리 해결할 방법이 없어 애만 태운다. 뒤늦게 기차안에 사람이 타고있는 사실을 알게 된 철도회사는 한가닥 희망을 걸고 기차를 정지시키려고 한다. 한편 탈옥수를 잡으로 온교도소장이 헬기에서 사다리를 타고 기차로 내려온다.