1870년 서부의 작은 마을 헤이드리빌의 어느 일요일 아침, 세 명의 무법자들이 마을 역에서 서성거리며 시계를 본다. 이들의 보스 프랭크 밀러가 탄 기차가 12시 정오에 도착하는 것을 기다리고 있다. 이날은 바로 헤이들리빌 마을의 보안관 윌 케인이 보안관직을 은퇴하여 아름다운 신부 에이미와 결혼식을 올리고 마을을 떠나려하는 날인데, 5년 전 그에게 체포되어 투옥된 밀러가 복수를 하러오고 있는 중인 것이다. 이미 보안관직을 사임한 윌에게 더 이상의 책임은 없지만, 그는 밀러가 마을에 큰 피해를 줄 것을 알기에 고뇌에 빠지는데...