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어머니가 죽은 후 부유한 이모에게 맡겨진 케이트(헬레나 본햄 카터)는 가난한 신문기자인 머튼(라이너스 로치)과 사랑에 빠지지만, 숙모는 그녀를 마크공과 결혼시키려 한다. 그러던 중에 케이트는 뉴욕 최고 부자의 상속녀인 밀리(엘리슨 엘리엇)와 친하게 된다. 케이트는 밀리가 시한부 인생을 살고 있다는 것을 알고, 셋이 함께 떠난 베니스 여행에서 머튼을 밀리에게 접근시킨다.