1806년 나폴레옹 전쟁 시대. 영국 HMS 서프라이즈호의 함장이자 최고의 해양 전투 전문가인 잭오브리(러셀 크로우 분)는 프랑스의 무적 함대 아케론을 격침하라는 국왕의 명령을 받고 항해를 시작한다. 하지만 서프라이즈호는 안개 속에서 유령처럼 나타난 아케론으로부터 대규모 공격을 받게 된다. 엄청난 피해와 부상에도 불구하고 잭 오브리 선장과 197명의 충성스런 부하들은 집요하게 그들을 추격하는데...