뉴욕 최강의 마피아 대부 폴 비티(로버트 드 니로)는 얼마 후에 있을 전국 마피아 총연합회 지도자 선출을 앞두고 극도의 정신 불안에 시달린다. 라이벌 조직에 의해 후견인 마네타가 살해되면서 어린 시절 부친의 암살 장면을 직접 목격했던 것과 같은 깊은 충격이 되살아났다. 빠른 시간 내에 아무도 모르게 증세를 진정시켜야 하는 폴은 고심 끝에 정신과 의사 벤(빌리 크리스털)을 찾는다. 곧 결혼을 앞둔 정신과 의사 벤은 환자가 마피아의 보스라는 것을 알고 이를 거절하지만 마피아의 협박으로 하는 수 없이 그의 주치의가 된다. 그 후 폴은 스트레스로 인해 애인과의 잠자리가 신통치 않거나 조금만 기분이 좋지 않아도 부하를 보내 벤을 호출한다. 한편 벤은 마피아 총회에 대한 정보를 빼달라는 FBI의 요구를 받고 고민에 빠지는데...